EQS-Adhoc: Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme durch Novartis für Eigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit Incyte über Tafasitamab ab (deutsch)

Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme durch Novartis für Eigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit Incyte über Tafasitamab ab

^

EQS-Ad-hoc: MorphoSys AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Verkauf

Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme

durch Novartis für Eigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit

Incyte über Tafasitamab ab

05.02.2024 / 22:45 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group

AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Abs. 1 der

Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Planegg/München, 5. Februar 2024

Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme

durch Novartis für Eigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit

Incyte über Tafasitamab ab

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass

MorphoSys ein Business Combination Agreement mit Novartis data42 AG und

Novartis AG (im Folgenden gemeinsam als "Novartis" bezeichnet) abgeschlossen

hat. Der Vereinbarung liegt die heute bekanntgegebene Absicht von Novartis

zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das

"Übernahmeangebot") für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys gegen

Zahlung einer Gegenleistung von EUR 68,00 pro Aktie zu unterbreiten. Im Rahmen

der Vereinbarung strebt Novartis an, die weltweiten Exklusivrechte für die

Entwicklung und Vermarktung von Pelabresib, einem BET-Inhibitor, und

Tulmimetostat, einem dualen Inhibitor der nächsten Generation von EZH2 und

EZH1, für alle Indikationen zu übernehmen. Daneben hat MorphoSys einen

Kaufvertrag mit Incyte Corporation ("Incyte") hinsichtlich des Verkaufs und

der Übertragung sämtlicher Rechte an Tafasitamab für $ 25,0 Millionen

abgeschlossen. Derzeit arbeitet MorphoSys gemeinsam mit Incyte an der

Entwicklung und Vermarktung von Tafasitamab. Vorstand und Aufsichtsrat von

MorphoSys haben beiden Vereinbarungen einstimmig zugestimmt.

Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:

In dem Business Combination Agreement haben sich MorphoSys und Novartis auf

die Bedingungen des geplanten Übernahmeangebots verständigt. Novartis wird

umfangreiche Ressourcen bereitstellen, die MorphoSys als eigenständigem

Biotech-Unternehmen derzeit nicht zur Verfügung stehen, um die

Entwicklungsmöglichkeiten von Pelabresib, einem in der Entwicklung

befindlichen BET-Inhibitor, zu beschleunigen und das

Kommerzialisierungspotenzial schneller und in größerem Umfang zu maximieren.

Novartis beabsichtigt, den Aktionären von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar

anzubieten, was einem Gesamteigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden

entspricht. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 94 % und 142 % auf

den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten

drei Monate zum unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Januar 2024. Zudem

entspricht es einer Prämie von 89 % auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom

25. Januar 2024.

Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der von Novartis data42 AG noch zu

veröffentlichenden Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat

von MorphoSys die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Das

Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten,

insbesondere eine Mindestannahmeschwelle von 65% des Grundkapitals von

MorphoSys vorsehen und unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben stehen.

Das Closing wird derzeit für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet.

MorphoSys und Novartis haben vereinbart, unverzüglich nach Abschluss des

Übernahmeangebots eine Beendigung der Börsennotierung von MorphoSys

herbeizuführen.

Die Angebotsunterlage des Übernahmeangebots wird gemäß den Bestimmungen des

deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch Novartis data42 AG

zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden, nachdem die Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung genehmigt hat.

Unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden der

Vorstand und der Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete

Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

veröffentlichen. In Übereinstimmung mit den U.S.-amerikanischen

Wertpapiergesetzen werden Novartis data42 AG und Novartis AG die

Angebotsunterlage und ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO und

MorphoSys ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule 14D-9

bei der U.S.-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde einreichen.

Verkauf von Tafasitamab an Incyte:

Gemäß dem Kaufvertrag zwischen MorphoSys und Incyte erhält Incyte die

weltweiten Exklusivrechte an Tafasitamab, übernimmt die volle Verantwortung

und deckt alle Kosten für die Entwicklung und Vermarktung für einen

Kaufpreis von US$ 25 Millionen. MorphoSys und Incyte arbeiten bereits seit

2020 gemeinsam an Tafasitamab. Vor dieser Vereinbarung wurde Tafasitamab in

den USA gemeinsam von MorphoSys und Incyte als Monjuvi® (Tafasitamab-cxix)

und außerhalb der USA von Incyte als Minjuvi® vermarktet.

Finanzprognose:

Infolge des Verkaufs von Tafasitamab an Incyte kann die am 30. Januar 2024

veröffentlichte Finanzprognose für das Geschäftsjahr 2024 von MorphoSys

nicht aufrechterhalten werden. MorphoSys wird zu gegebener Zeit eine neue

Finanzprognose veröffentlichen.

***

ENDE DER AD-HOC-MITTEILUNG

Ende der Insiderinformation

---------------------------------------------------------------------------

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Monjuvi® ist eine eingetragene Marke der MorphoSys AG (das "Unternehmen").

Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot (das

"Übernahmeangebot") wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt

weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien des

Unternehmens dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen über

das Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") in der

Angebotsunterlage durch Novartis data42 AG (die "Bieterin") festgelegt,

welche daraufhin bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC")

eingereicht wird. Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des

Unternehmens werden nur gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im

Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein

Tender Offer Statement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam

mit der Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den

Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die

"Unterlagen zum Übernahmeangebot"). Der Vorstand und der Aufsichtsrat des

Unternehmens werden eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des

deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgeben und das

Unternehmen wird eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9

bei der SEC einreichen (zusammen mit der gemeinsamen begründeten

Stellungnahme, die "Empfehlungserklärungen"). DEN AKTIONÄREN DES

UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN

ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE

EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN,

DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF

DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zum Übernahmeangebot und

die Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen

Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das Tender

Offer Statement mittels Schedule TO und die

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos

auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere

Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem

Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und

bestimmter anderer Materialien zum Übernahmeangebot werden auf der Website

des Unternehmens auf Englisch unter

morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter

morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt

oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys

AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49

89 8992 7179 angefordert werden.

Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten

und bestimmter weiterer Unterlagen zum Übernahmeangebot, insbesondere der

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung, wird das Unternehmen weitere

Informationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen bei der SEC

eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen Dokumentensuchdiensten

und auf der von der SEC unterhaltenen Website unter www.sec.gov kostenlos

erhältlich und können außerdem kostenlos unter der Rubrik "SEC Filings" der

Website des Unternehmens unter www.morphosys.com/en/investors abgerufen

werden.

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht

kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, beabsichtigen Novartis AG,

die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung zu

beantragen, um das Übernahmeangebot in der in der Angebotsunterlage

beschriebenen Weise durchzuführen.

Die Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre, die außerhalb

Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann

weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme

des Übernahmeangebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten

wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der jeweiligen

Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das

Unternehmen, die Bieterin und das Übernahmeangebot, die mit erheblichen

Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten

Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben",

"schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten",

"planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren",

"potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und

ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen

zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über die

Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des

Übernahmeangebots zu erfüllen, Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan

für den Vollzug des Übernahmeangebots, die Pläne, Ziele, Erwartungen und

Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die

Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die

Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und

beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu

führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und

Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die

Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen

Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den

Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum

Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die

Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die

Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen

zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur

Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen

geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass

die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den

zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem:

Unsicherheiten hinsichtlich der im Übernahmeangebot enthaltenen Zeitpunkte;

Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, die

ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen werden; die

Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Möglichkeit,

dass verschiedene Bedingungen für das Übernahmeangebot nicht erfüllt werden

oder dass auf sie verzichtet wird, einschließlich der Möglichkeit, dass eine

staatliche Stelle die Genehmigung für den Vollzug des Übernahmeangebots

verbietet, verzögert oder verweigert; die Auswirkungen des Übernahmeangebots

auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen Geschäftspartnern oder

staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis AG die potenziellen

Vorteile des Übernahmeangebots nicht realisieren kann; mit dem

Übernahmeangebot verbundene Transaktionskosten; dass die Erwartungen des

Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im

Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und

Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die

Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die

Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des

Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem

Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind,

einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von dem

Unternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittels

Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum Übernahmeangebot,

die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieser Ungewissheiten wird dem

Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weise auf solche

zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten

Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser

Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen ausdrücklich jede

Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung zu

aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf diese

zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen oder

Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen beruhen

oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen

dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch

vorgeschrieben.

Über MorphoSys

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs

ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell

ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und

Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und

Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in

Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston,

Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. Folgen

Sie uns auf LinkedIn und X (Twitter).

Für mehr Informationen kontaktieren Sie bitte:

MorphoSys AG

Dr. Julia Neugebauer

Vice President, Global Investor Relations

Tel: +49 (0)89 / 899 27 179

julia.neugebauer@morphosys.com

---------------------------------------------------------------------------

05.02.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: MorphoSys AG

Semmelweisstr. 7

82152 Planegg

Deutschland

Telefon: +49 (0)89 899 27-0

Fax: +49 (0)89 899 27-222

E-Mail: investors@morphosys.com

Internet: www.morphosys.com

ISIN: DE0006632003

WKN: 663200

Indizes: SDAX, TecDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Nasdaq

EQS News ID: 1830697

Ende der Mitteilung EQS News-Service

---------------------------------------------------------------------------

1830697 05.02.2024 CET/CEST

°