EQS-Adhoc: SoftwareOne und Crayon: Zusammenschluss zweier führender globaler Anbieter von Software- und Cloud-Lösungen (deutsch)

SoftwareOne und Crayon: Zusammenschluss zweier führender globaler Anbieter von Software- und Cloud-Lösungen

^

SoftwareONE Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges

SoftwareOne und Crayon: Zusammenschluss zweier führender globaler Anbieter

von Software- und Cloud-Lösungen

19.12.2024 / 07:00 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

DIESE MITTEILUNG UND IHR INHALT SIND WEDER GANZ NOCH TEILWEISE UND WEDER

DIREKT NOCH INDIREKT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, ZUR VERTEILUNG ODER ZUR FREIGABE

BESTIMMT IN ODER NACH AUSTRALIEN, KANADA, DER SONDERVERWALTUNGSZONE

HONGKONG, DER VOLKSREPUBLIK CHINA ODER JAPAN ODER IN EINEM ANDEREN LAND, IN

DEM DIES EINE VERLETZUNG DER LOKALEN GESETZE DARSTELLEN KÖNNTE. DIESE

MITTEILUNG IST WEDER EIN ANGEBOT NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF ODER

VERKAUF VON WERTPAPIEREN IN IRGENDEINEM LAND

Medienmitteilung - Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

SoftwareOne und Crayon: Zusammenschluss zweier führender globaler Anbieter

von Software- und Cloud-Lösungen

Kauf- und Tauschangebot von SoftwareOne für alle ausstehenden Aktien von

Crayon

19 Dezember 2024

SoftwareOne Holding AG und Crayon Group Holding ASA, zwei führende globale

Anbieter von Software- und Cloud-Lösungen, haben den Zusammenschluss beider

Unternehmen vereinbart. Zu diesem Zweck wird SoftwareOne ein zur Annahme

empfohlenes freiwilliges Kauf- und Tauschangebot zum Erwerb aller

ausstehenden Aktien von Crayon unterbreiten. Mit einem Umsatz von rund CHF

1,6 Milliarden, einer Präsenz in über 70 Ländern und rund 13'000

Mitarbeitenden wird das kombinierte Unternehmen eine starke Position als

bevorzugter Partner für Kunden und Lieferanten weltweit haben, was die

Voraussetzung für zusätzliches Wachstum und erhebliche Wertschöpfung für die

Aktionäre schafft.

Wichtige Eckpunkte der Transaktion

* Crayon-Aktionäre erhalten 0,8233 neue Aktien von SoftwareOne und NOK 69

in bar je Crayon-Aktie, was einem Angebotswert von 144 NOK pro Aktie auf

der Grundlage des unbeeinflussten Aktienkurses von SoftwareOne

entspricht1

* Das Angebot basiert auf einer Bewertung von Crayon von NOK 172,50 pro

Aktie, entsprechend einer Prämie von 36 %, während SoftwareOne in der

Aktientauschkomponente eine Bewertung von CHF 10 pro Aktie zugrunde

liegt, was einer Prämie von 38 % entspricht, jeweils verglichen mit den

unbeeinflussten Aktienkursen [1]

* Beschleunigtes Wachstum und verbesserte Profitabilität, getrieben durch

Synergien bei den laufenden Kosten von CHF 80-100 Mio., die innerhalb

von 18 Monaten nach Abschluss der Transaktion erreicht werden sollen,

zusätzlich zu den bereits angekündigten Kosteneinsparungen von

SoftwareOne in Höhe von über CHF 50 Mio.; dazu kommen signifikante

Umsatzsynergien aufgrund der hohen Komplementarität der beiden

Unternehmen

* Äusserst wertsteigernd für Aktionäre mit erwartetem Zuwachs des Gewinns

pro Aktie bis 2026 von ungefähr 25 % [2], und von über 40 % unter

Ausschluss der Implementierungskosten

* Volle Unterstützung der Transaktion durch die Gründungsaktionäre von

SoftwareOne und Crayon, die 29 % beziehungsweise 5 % des jeweiligen

Aktienkapitals halten; die Gründungsaktionäre von SoftwareOne haben sich

verpflichtet, an einer Softwareone-Generalversammlung für die

erforderlichen Beschlüsse zu stimmen; die Gründungsaktionäre von Crayon

haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen

* Der Abschluss der Transaktion wird im 3. Quartal 2025 erwartet,

vorbehältlich der üblichen Bedingungen; dazu gehören eine Mindestannahme

des Angebots von mindestens 90 % der Crayon-Aktien auf vollständig

verwässerter Basis sowie die Zustimmung der SoftwareOne-Aktionäre und

die behördlichen Genehmigungen

* Crayon wird zwei Kandidaten ernennen, die zur Wahl als zusätzliche

Mitglieder des Verwaltungsrats von SoftwareOne vorgeschlagen werden

sollen; CEOs Raphael Erb und Melissa Mulholland werden zu Co-CEOs des

kombinierten Unternehmens ernannt werden

Überzeugende strategische Logik

Die Transaktion basiert auf der Kombination von zwei führenden globalen

Anbietern von Software- und Cloud-Lösungen mit komplementären geografischen

Schwerpunkten, Kundenbasis und Angeboten.

Das kombinierte Unternehmen wird einzigartig positioniert sein, um vom

adressierbaren Markt von USD 150 Milliarden zu profitieren, der durch

Megatrends wie die verstärkte Nutzung von Public Cloud und den zunehmenden

Fokus auf das Management von Cloud-Kosten, Daten & KI und Sicherheit im

mittleren zweistelligen Bereich wächst. Beide Unternehmen haben ein

kundenorientiertes Geschäftsmodell und einen einheitlichen

Go-to-Market-Ansatz. Durch den Zusammenschluss werden SoftwareOne und Crayon

einen grösseren Marktplatz schaffen und ihr differenziertes Serviceangebot

erweitern. Ihre engen Beziehungen zu Hyperscalern werden weiter gestärkt

werden, wobei die Bedeutung für die Anbieter zunimmt aufgrund der

kombinierten Grösse und der Fähigkeit, globalen Zugang über verschiedene

Kundensegmente hinweg zu bieten. Darüber hinaus werden das skalierbare

globale und lokale Liefermodell sowie die Transaktionsplattform von

SoftwareOne die Verarbeitung von Kunden-Rechnungen im Umfang von insgesamt

rund CHF 16 Milliarden erleichtern.

Die Kombination schafft Wert durch erhebliche Umsatz- und Kostensynergien.

Es wurden Synergien bei den laufenden Kosten in Höhe von CHF 80-100

Millionen innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss identifiziert, zusätzlich

zu den bereits angekündigten Kosteneinsparungen von SoftwareOne in Höhe von

über CHF 50 Millionen. Diese werden durch Skalierung und Effizienz erreicht,

einschliesslich der derzeit unterdimensionierten Standorte, der Integration

von Büros und Funktionen, einer skalierbaren Transaktionsplattform mit

Shared Service Centern, erhöhter Effizienz im Vertrieb und verbesserter

Nutzung des kombinierten Service-Delivery-Netzwerks. Die

Implementierungskosten werden in derselben Grössenordnung wie die Synergien

bei den laufenden Kosten erwartet.

Darüber hinaus wurden erhebliche Umsatzsynergien identifiziert,

einschliesslich des erweiterten Zugangs namentlich zu grösseren Kunden,

basierend auf kombinierten Fähigkeiten, Zertifizierungen und

Autorisierungen. Es werden angesichts des erweiterten Serviceangebots auch

bedeutende Cross- und Upselling-Möglichkeiten erwartet. Darüber hinaus wird

das Unternehmen in der Lage sein, das KMU-Segment durch die Nutzung der

digitalen Vertriebspunkte von SoftwareOne und der Channel-Plattform von

Crayon breiter abzudecken.

Daniel von Stockar, Gründungsaktionär und Präsident des Verwaltungsrats von

SoftwareOne, sagte: «Wir freuen uns sehr, ein neues Kapitel für SoftwareOne

und Crayon zu beginnen. Dies ist eine einzigartige Gelegenheit, unsere

komplementären Geschäfte und hochqualifizierten Teams zusammenzubringen,

basierend auf unseren gemeinsamen Werten und dem Unternehmergeist, der uns

verbindet. Der Zusammenschluss schafft gute Voraussetzungen für jedes

Eigentümer-Szenario, und wir werden uns nun ganz auf den erfolgreichen

Abschluss der Transaktion und die Integration konzentrieren. Die

überzeugende strategische Logik und das erhebliche Synergiepotenzial werden

für unsere Aktionäre - einschliesslich jener, die von Crayon hinzukommen -

bedeutenden Wert schaffen.»

«Wir sehen eine stark wachsende Marktchance in der anhaltenden digitalen

Transformation von Organisationen», ergänzte Raphael Erb, CEO von

SoftwareOne. «Gemeinsam mit Crayon verfügen wir über eine breite globale

Präsenz mit grosser lokaler Reichweite, starke Partnerschaften mit

Hyperscalern, einschliesslich Microsoft, und erweiterte Serviceangebote, um

den Bedürfnissen der Kunden gerecht zu werden. Aufbauend auf unseren starken

wertebasierten Fundamenten als führende globale Anbieter von Software- und

Cloud-Lösungen werden wir sehr gut aufgestellt sein, um unser Wachstum zu

beschleunigen und unsere Profitabilität zu verbessern.»

Rune Syversen, Gründungsaktionär und Präsident des Verwaltungsrats von

Crayon, sagte: «Als wir Crayon im Jahr 2002 gründeten, setzten wir uns vier

Ziele: der vertrauenswürdige Berater des Kunden zu sein, Qualität zu

liefern, mit Integrität zu führen und die besten Mitarbeiter zu rekrutieren.

Die Umsetzung dieser Ziele war in den vergangenen zweiundzwanzig Jahren von

entscheidender Bedeutung für unseren Erfolg, ein weltweit führender Anbieter

von IT- und Technologiedienstleistungen zu werden. Durch die Kombination von

Crayon und SoftwareOne entsteht ein noch stärkerer globaler Akteur, da wir

komplementäre Unternehmen mit erheblichen Synergieeffekten und grossem

Wachstumspotenzial sind, was unseren Aktionären und Mitarbeitern erheblichen

Mehrwert bringen wird.»

«Durch die Bündelung der Stärken von Crayon und SoftwareOne haben wir die

einzigartige Möglichkeit, unsere globale Präsenz auszubauen und unseren

Partnern und Kunden aussergewöhnlichen Mehrwert zu bieten sowie neue

Marktchancen zu nutzen. Dank unseren starken Partnerschaften mit

Hyperscalern, darunter auch Microsoft, können wir ein erweitertes

Serviceangebot schaffen, das den zukünftigen Kundenbedürfnissen entsprechen

wird», sagte Melissa Mulholland, CEO von Crayon. «Ich freue mich darauf, mit

dem SoftwareOne-Team zusammenzuarbeiten. Meine oberste Priorität ist es,

sicherzustellen, dass unsere starke unternehmerische und auf den Menschen

ausgerichtete Kultur die treibende Kraft beim gemeinsamen Aufbau unserer

Zukunft bleibt.»

«SoftwareOne und Crayon sind strategische Vertriebspartner von Microsoft,

und wir sind dankbar für die Arbeit, die beide Unternehmen im Laufe der

Jahre für unsere gemeinsamen Kunden geleistet haben», sagte Judson Althoff,

Executive Vice President und Chief Commercial Officer von Microsoft. «Ich

freue mich darauf den Mehrwert zu sehen, den der Zusammenschluss dieser

Unternehmen für Kunden bringen wird, wie etwa eine breitere geografische

Abdeckung und verbesserte Serviceangebote zur Unterstützung der

Transformationsbedürfnisse von Unternehmen.»

Empfohlenes freiwilliges Angebot an Crayon-Aktionäre

Mit Blick auf die Transaktion wird SoftwareOne ein freiwilliges Kauf- und

Tauschangebot zum Erwerb aller ausstehenden Crayon-Aktien gemäss dem

norwegischen Wertpapierhandelsgesetz lancieren. Die Aktionäre von Crayon

erhalten 0,8233 neue Aktien von SoftwareOne und NOK 69 in bar je

Crayon-Aktie. Der implizite Angebotswert liegt bei NOK 144 pro Crayon-Aktie,

basierend auf dem unbeeinflussten Aktienkurs von SoftwareOne. Dies

entspricht einer Prämie für die Crayon-Aktionäre von 13 % im Vergleich zum

unbeeinflussten Aktienkurs [3].

Das Angebot basiert auf einer vereinbarten Bewertung von Crayon mit NOK

172,50 pro Aktie, was einer Prämie von 36 % gegenüber dem unbeeinflussten

Aktienkurs entspricht, und einem Split der Entschädigung von 40 % in bar und

60 % in Aktien. Das Umtauschverhältnis des Aktienanteils basiert auf einer

vereinbarten Bewertung von SoftwareOne von CHF 10 pro Aktie, was einer

Prämie von 38 % auf den unbeeinflussten Aktienkurs entspricht.

Der Verwaltungsrat von Crayon hat einstimmig beschlossen, den Aktionären von

Crayon die Annahme des Angebots zu empfehlen. Ausserdem haben sich die

Gründungsaktionäre von Crayon, die 5 % des Aktienkapitals von Crayon halten,

verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen, und sie haben

einer Sperrfrist ihrer Aktien von 12 Monaten ab Abschluss der Transaktion

zugestimmt. SoftwareOne hält derzeit 1,9 % des Aktienkapitals von Crayon.

Die Lancierung des Angebots unterliegt den folgenden Bedingungen: (a) die

Vorabannahmen bleiben gültig und in vollem Umfang in Kraft; (b) keine

wesentliche nachteilige Änderung in Bezug auf Crayon; (c) die endgültige

Genehmigung eines kombinierten Angebotsdokuments und Prospekts durch die

Osloer Börse und die norwegische Finanzaufsichtsbehörde, soweit

erforderlich; (d) die Empfehlung des Crayon-Verwaltungsrats für das Angebot

wurde nicht zurückgezogen, geändert oder ergänzt; (e) SoftwareOne hat eine

Warranty & Indemnity Versicherung abgeschlossen; und (f) Crayon hat in allen

wesentlichen Punkten seine Verpflichtungen aus der Transaktionsvereinbarung,

die zwischen den Parteien am 19. Dezember 2024 abgeschlossen wurde, erfüllt,

und es hat ansonsten keine wesentliche Verletzung der

Transaktionsvereinbarung durch Crayon gegeben, die SoftwareOne dazu

berechtigt, die Transaktionsvereinbarung gemäss ihren Bedingungen zu

kündigen.

Die Ausgabe von bis zu 72 Millionen neuen SoftwareOne-Aktien an die

annehmenden Crayon-Aktionäre, die bis zu 32 % des neuen gesamten

Aktienkapitals von SoftwareOne ausmachen, bedarf der Zustimmung der

SoftwareOne-Aktionäre. Die Gründungsaktionäre von SoftwareOne mit Daniel von

Stockar, René Gilli und B. Curti Holding AG bzw. Curti AG, die zusammen 29 %

des Aktienkapitals von SoftwareOne halten, haben sich verpflichtet, an einer

Generalversammlung von SoftwareOne für einen entsprechenden Antrag zu

stimmen.

Die beiden Unternehmen werden die Möglichkeit einer Doppelkotierung der als

Teil des Angebots ausgegebenen Aktien an der Börse in Oslo prüfen. Eine

solche Doppelkotierung steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen,

unter anderem durch die FINMA und die Osloer Börse. Daher bleibt ungewiss,

ob eine Doppelkotierung möglich sein wird.

Der Abschluss des Angebots wird für das dritte Quartal 2025 erwartet und

unterliegt den üblichen Bedingungen, einschliesslich einer Mindestannahme

des Angebots von 90 % der Crayon-Aktien auf vollständig verwässerter Basis

sowie behördlicher Genehmigungen.

Das Angebot ist an keine Due-Diligence- oder Finanzierungsbedingung

geknüpft. Die vollständigen Einzelheiten des Angebots, einschliesslich aller

Bedingungen, werden im kombinierten Angebotsdokument und dem Prospekt

enthalten sein, die nach Genehmigung durch die Osloer Börse und die

norwegische Finanzaufsichtsbehörde an die Crayon-Aktionäre zugestellt

werden.

Finanzielle Auswirkungen und Finanzierung

Auf einer indikativen Basis hat das kombinierte Unternehmen in den letzten

zwölf Monaten bis zum 30. September 2024 einen Umsatz von rund CHF 1'595

Millionen und ein bereinigtes EBITDA von rund CHF 334 Millionen erzielt

(ohne Synergien).

Der Zuwachs des Gewinns pro Aktie wird bis zum Jahr 2026 bei ungefähr 25 %

erwartet, einschliesslich Implementierungskosten und gestaffelter Synergien.

Unter Ausschluss der Implementierungskosten wird ein Zuwachs von über 40 %

erwartet.

Die Transaktion wird durch Investment-Grade-Überbrückungskredite in Höhe von

rund CHF 700 Millionen finanziert werden, um die Barkomponente des Angebots

abzudecken und die bestehenden Schulden von Crayon zu refinanzieren. Nach

der Transaktion erwartet SoftwareOne proforma ein Verhältnis von

Nettoverschuldung zu bereinigtem EBITDA (einschliesslich Synergien und

Implementierungskosten) von unter 2,0x per 31. Dezember 2025.

Aufgrund der gesunden Cash-Generierung des kombinierten Unternehmens

erwartet SoftwareOne, die derzeitige Dividendenpolitik mit einer

Ausschüttungsquote von 30-50 % des bereinigten Nettogewinns nach Abschluss

der Transaktion beizubehalten.

Corporate Governance

Die Transaktion wird von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig

unterstützt.

Die Parteien haben vereinbart, dass Crayon im Zuge der Transaktion zwei

Kandidaten ernennt, die zur Wahl als zusätzliche Mitglieder des

Verwaltungsrats von SoftwareOne vorgeschlagen werden sollen. Die derzeitigen

CEOs Raphael Erb und Melissa Mulholland werden Co-CEOs des kombinierten

Unternehmens sein.

Das kombinierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Stans, Schweiz haben.

Update des Verwaltungsrats von SoftwareOne

Der Verwaltungsrat von SoftwareOne ist überzeugt, dass der Zusammenschluss

mit Crayon eine bedeutende Chance zur Wertschöpfung für die Aktionäre

darstellt. Das Unternehmen wird sich daher nun ganz auf den erfolgreichen

Abschluss der Transaktion und die Integration konzentrieren. Der

Verwaltungsrat schliesst nicht aus, zu einem späteren Zeitpunkt eine private

Eigentümerschaft in Betracht zu ziehen, wenn dies im besten Interesse des

Unternehmens und seiner Aktionäre ist. SoftwareOne wird den Markt

informieren, wenn und falls dies erforderlich ist.

Indikativer Zeitplan

März 2025 Veröffentlichung des norwegischen

Übernahmeangebotsprospekts

März 2025 / Angebotsfrist

Q2 2025

Frühjahr SoftwareOne-Generalversammlung zur Genehmigung der

2025 Ausgabe neuer Aktien an Crayon-Aktionäre

Q3 2025 Abschluss der Transaktion, vorbehältlich des Erhalts der

erforderlichen behördlichen Genehmigungen

Berater

Jefferies fungiert als alleiniger Finanzberater von SoftwareOne. Walder Wyss

fungiert als Rechtsberater von SoftwareOne, wobei Wikborg Rein in Bezug auf

norwegisches Recht und Freshfields in Bezug auf regulatorische Fragen berät.

ABG Sundal Collier und Houlihan Lokey sind als Finanzberater und AGP

Advokater als Rechtsberater für Crayon tätig.

PRÄSENTATION FÜR INVESTOREN, ANALYSTEN UND DIE MEDIEN

Für Investoren, Analysten und die Medien findet heute um 9.00 Uhr MEZ ein

Audiocast mit Raphael Erb, CEO von SoftwareOne, Melissa Mulholland, CEO von

Crayon, und Rodolfo Savitzky, CFO von SoftwareOne, statt, der über den Link

Webcast aufgerufen werden kann. Die Präsentationsunterlagen finden Sie hier.

Wenn Sie aktiv an der Fragerunde teilnehmen möchten oder sich nicht über den

Audiocast zuschalten können, haben Sie die Möglichkeit, uns 10-15 Minuten

vor Beginn der Konferenz unter den folgenden Nummern zu kontaktieren:

Schweiz/Europa: +41 22 595 47 28

Vereinigtes Königreich: +44 1 212 81 80 04

USA: +1 718 705 87 96

Der Audiocast wird archiviert, und nach der Veranstaltung steht hier ein

digitales Playback zur Verfügung.

KONTAKT

SoftwareOne

Anna Engvall, Investor Relations

Tel. +41 44 832 41 37, anna.engvall@softwareone.com

FGS Global, Media Relations

Tel. +41 44 562 14 99, press.softwareone@fgsglobal.com

Crayon

Kjell Arne Hansen, Investor Relations

Tel. +47 950 40 372, kjellarne.hansen@crayon.com

ÜBER SOFTWAREONE

SoftwareOne ist ein führender globaler Anbieter von Software- und

Cloud-Lösungen, der die Art und Weise, wie Unternehmen alles in der Cloud

erstellen, kaufen und betreiben, neu definiert. SoftwareOne unterstützt

seine Kunden bei der Migration und Aktualisierung ihrer Arbeitsabläufe und

Anwendungen und optimiert gleichzeitig ihre Software- und Cloud-Umgebungen,

damit sie den Mehrwert der Technologie voll ausschöpfen können. Die rund

9'300 Mitarbeiter des Unternehmens sind bestrebt, ein Portfolio von 7'500

Softwaremarken in über 60 Ländern anzubieten. SoftwareOne hat seinen

Hauptsitz in der Schweiz und ist an der SIX Swiss Exchange unter dem

Tickersymbol SWON kotiert. Besuchen Sie uns auf www.softwareone.com

SoftwareOne Holding AG, Riedenmatt 4, CH-6370 Stans

ÜBER CRAYON

Mit Hauptsitz in Oslo, Norwegen, ist Crayon in 45 Ländern tätig und verfügt

über ein engagiertes Team von mehr als 4'000 Fachleuten. Als

vertrauenswürdiger Berater für strategische Softwarebeschaffung,

kontinuierliche IT-Optimierung und Maximierung der Renditen von

Investitionen in Cloud, Daten und KI ist Crayon ein führender Anbieter von

IT-Optimierung und Innovationen. Crayon ist ein kundenorientiertes

Innovations- und IT-Dienstleistungsunternehmen, das Mehrwert für Unternehmen

schafft, damit sie heute erfolgreich sind und für morgen skalieren können.

Ursprünglich auf Softwarebeschaffung und Software-Asset Management

fokussiert, hat sich Crayon zu einem vertrauenswürdigen Berater für

strategische Softwarebeschaffung, kontinuierliche IT-Optimierung und

Maximierung der Renditen von Investitionen in Cloud, Daten und KI

entwickelt.

WICHTIGE INFORMATIONEN

Das freiwillige Übernahmeangebot (das "Angebot") und die Verbreitung dieser

Mitteilung sowie anderer Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot

können in bestimmten Rechtsordnungen oder Ländern gesetzlich eingeschränkt

sein. Die gesamte veröffentlichte Angebotsdokumentation und der Prospekt

(das "Angebotsdokument") sowie die dazugehörigen Annahmeformulare werden

nicht verteilt, weitergeleitet oder übermittelt und dürfen auch nicht

verteilt, weitergeleitet oder übermittelt werden in oder innerhalb von

Rechtsordnungen oder Ländern, unter bzw. in denen dies nach geltendem Recht

verboten ist, insbesondere nicht nach oder innerhalb von Kanada, Australien,

Neuseeland, Südafrika, Hongkong, Südkorea und Japan, oder in anderen

Rechtsordnungen oder Ländern, in welchen eine solche Verteilung,

Weiterleitung oder Übermittlung rechtswidrig wäre. Die SoftwareOne Holding

AG (die "Anbieterin") übernimmt keinerlei Verantwortung für den Fall, dass

eine Person gegen solche Einschränkungen verstösst. Personen in den

Vereinigten Staaten von Amerika sollten den nachstehenden "Hinweis für

U.S.-Aktionäre" lesen. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung oder

anderer Informationen betreffend das Angebot gelangen sollten, sind

verpflichtet, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und

diese zu beachten.

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein

Prospekt noch sonst ein Angebotsdokument dar und ist als solche auch nicht

dazu bestimmt, ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots

zum Kauf, zum anderweitigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur

anderweitigen Veräusserung von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur

Stimmabgabe oder Genehmigung in irgendeiner Jurisdiktion entsprechend dem

Angebot oder anderweitig darzustellen oder einen Teil davon zu bilden. Das

Angebot wird ausschliesslich auf der Grundlage des von der Osloer Börse und

der norwegischen Finanzaufsichtsbehörde zu genehmigenden Angebotsdokument

gemacht und kann nur gemäss den Bedingungen jenes Dokuments angenommen

werden. Angebote werden weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung

oder einem Land unterbreitet, in denen ein Angebot oder eine Teilnahme an

einem solchen Angebot nach anwendbarem Recht verboten ist oder in denen

zusätzliche Angebotsdokumentation, ein Prospekt, eine Registrierung oder

sonstige, zusätzliche Anforderungen oder Pflichten zu den in Norwegen (und

gegebenenfalls anderen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums)

übernommenen Anforderungen zu erfüllen wären.

Hinweis für U.S. Aktionäre

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe

eines Angebots zum Verkauf, Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.

Die in dieser Mitteilung erwähnten neuen SoftwareOne-Aktien, die im Rahmen

des Aktientauschs angeboten werden, wurden und werden nicht gemäss dem

United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der

"U.S. Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen

Bundesstaaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von

Amerika oder an U.S. Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn,

sie sind gemäss dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen

der einzelnen Bundesstaaten registriert oder sie sind von einer solchen

Registrierungspflicht ausgenommen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen

Informationen dienen ausschliesslich zu Informationszwecken und erheben

keinen Anspruch auf Vollständigkeit oder Richtigkeit. Die Anbieterin

beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von

Amerika durchzuführen. Exemplare dieser Mitteilung werden nicht in den

Vereinigten Staaten von Amerika verteilt und dürfen dort auch nicht verteilt

oder dorthin versandt werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung, mündliche Aussagen betreffend das Angebot und andere von

der Anbieterin veröffentlichte Informationen können gewisse Aussagen über

Crayon und SoftwareOne enthalten, welche zukunftsgerichtete Aussagen sind

oder sein können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind daran zu erkennen,

dass sie sich nicht ausschliesslich auf historische oder aktuelle Fakten

beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen verwenden manchmal Wörter wie

"können", "werden", "erstreben", "fortsetzen", "anstreben", "antizipieren",

"abzielen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen" oder "Plan",

"Ziel", "glauben" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung. Beispiele für

zukunftsgerichtete Aussagen sind unter anderem Aussagen über die künftige

finanzielle Lage und Marktposition von Crayon und SoftwareOne, die

Geschäftsstrategie, den Verschuldungsgrad, die Zahlung von Dividenden sowie

Pläne und Ziele für künftige Tätigkeiten und Transaktionen sowie andere

Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen. Zukunftsgerichtete

Aussagen sind naturgemäss mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie

sich auf künftige Ereignisse und Umstände beziehen, wozu unter anderem, aber

nicht ausschliesslich die folgenden Ereignisse und Umstände gehören: lokale

und globale wirtschaftliche und geschäftliche Bedingungen; die Auswirkungen

von Volatilität auf den Kreditmärkten; marktbezogene Risiken wie Zins- und

Wechselkursänderungen; die Auswirkungen von Änderungen bei der Bewertung von

Kreditmarktrisiken; die Änderungen bei der Bewertung von ausgegebenen

Anleihen; die Richtlinien und Massnahmen von Regierungs- und

Aufsichtsbehörden; Änderungen in der Gesetzgebung; die Weiterentwicklung von

Standards und Interpretationen der International Financial Reporting

Standards ("IFRS") in Bezug auf vergangene, laufende und zukünftige

Perioden; sich entwickelnde Praktiken in Bezug auf die Interpretation und

Anwendung von IFRS-Standards; der Ausgang hängiger und zukünftiger

Rechtsstreitigkeiten; der Erfolg zukünftiger Akquisitionen und anderer

strategischer Transaktionen und die Auswirkungen des Wettbewerbs - eine

Reihe dieser Faktoren liegt ausserhalb der Kontrolle von Crayon und

SoftwareOne. Folglich können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse

erheblich von den Plänen, Zielen und Erwartungen, welche in den

zukunftsgerichteten Aussagen dargelegt werden, abweichen.

Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur per dem

Datum, in welchem sie gemacht werden. Die Anbieterin lehnt jede

Verpflichtung oder Zusage ab, Aktualisierungen oder Korrekturen von

irgendwelchen in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

zu veröffentlichen, um eine Änderung der diesbezüglichen Erwartungen der

Anbieterin oder eine Änderung von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen

widerzuspiegeln, auf denen eine solche Aussage beruht.

[1] Definiert als der Schlusskurs von NOK 127 für Crayon und CHF 7.25 für

SoftwareOne am 11. Dezember 2024, vor den Medienberichten am darauffolgenden

Tag; Umrechnung von NOK in CHF basiert auf dem Wechselkurs 0,079541

[2] Einschliesslich Implementierungskosten und gestaffelter Synergien

[3] Definiert als der Schlusskurs von NOK 127 für Crayon und CHF 7.25 für

SoftwareOne am 11. Dezember 2024, vor den Medienberichten am darauffolgenden

Tag; Umrechnung von NOK in CHF basiert auf dem Wechselkurs 0,079541

Zusatzmaterial zur Meldung:

Datei:

https://eqs-cockpit.com/c/fncls.ssp?u=67bf91538de840a359703381b6378600

Dateibeschreibung: SoftwareOne_Crayon_DE

---------------------------------------------------------------------------

Ende der Adhoc-Mitteilung

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: SoftwareONE Holding AG

Riedenmatt 4

6370 Stans

Schweiz

Telefon: +41 44 832 41 69

E-Mail: info.ch@softwareone.com

Internet: www.softwareone.com

ISIN: CH0496451508

Valorennummer: A2PTSZ

Börsen: SIX Swiss Exchange

EQS News ID: 2054313

Ende der Mitteilung EQS News-Service

---------------------------------------------------------------------------

2054313 19.12.2024 CET/CEST

°