EQS-News: MorphoSys gibt US-Kartellfreigabe der geplanten Übernahme durch Novartis gemäß HSR Act bekannt (deutsch)

MorphoSys gibt US-Kartellfreigabe der geplanten Übernahme durch Novartis gemäß HSR Act bekannt

^

EQS-News: MorphoSys AG / Schlagwort(e): Sonstiges

MorphoSys gibt US-Kartellfreigabe der geplanten Übernahme durch Novartis

gemäß HSR Act bekannt

22.03.2024 / 07:30 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Pressemitteilung

Planegg/München, 22. März 2024

MorphoSys gibt US-Kartellfreigabe der geplanten Übernahme durch Novartis

gemäß HSR Act bekannt

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gab heute den Erhalt der

kartellrechtlichen Freigabe in den USA im Zusammenhang mit der geplanten

Übernahme von MorphoSys durch die Novartis AG ("Novartis") bekannt. Gemäß

des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (der "HSR Act")

ist die Wartefrist des HSR Act abgelaufen. MorphoSys hatte zuvor bereits den

Erhalt der kartellrechtlichen Freigaben in Deutschland und Österreich

bekannt gegeben. Damit hat die geplante Übernahme von MorphoSys durch

Novartis alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten.

Am 5. Februar 2024 gab MorphoSys die Absicht von Novartis bekannt, ein

freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden

MorphoSys-Stammaktien gegen Zahlung von 68,00 EUR pro Aktie in bar zu

unterbreiten (das "Übernahmeangebot"), was einem Eigenkapitalwert von

insgesamt 2,7 Milliarden EUR entspricht. Die Angebotsunterlage des

Übernahmeangebots wird von Novartis voraussichtlich im April 2024 in

Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung genehmigt hat.

Sobald die Angebotsunterlage von Novartis veröffentlicht ist, beginnt die

Annahmefrist für MorphoSys-Aktionäre, ihre Aktien anzudienen. Das

Übernahmeangebot erfordert neben anderen üblichen Vollzugsbedingungen eine

Mindestannahmeschwelle von 65% des Aktienkapitals von MorphoSys.

MorphoSys und Novartis gehen weiterhin davon aus, dass die Übernahme in der

ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird.

Über MorphoSys

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs

ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell

ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und

Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und

Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in

Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston,

Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.de. Folgen

Sie uns auf LinkedIn und X (Twitter).

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot (das

"Übernahmeangebot") wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt

weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien von

MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und

weiteren Bestimmungen über das Übernahmeangebot werden nach Gestattung der

Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(die "BaFin") in der Angebotsunterlage durch Novartis BidCo AG (vormals

Novartis data42 AG) (die "Bieterin") festgelegt, welche daraufhin bei der

U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") eingereicht wird. Eine

Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nur

gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im Zusammenhang mit dem

Übernahmeangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender Offer

Statement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit der

Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den

Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die

"Unterlagen zum Übernahmeangebot"). Der Vorstand und der Aufsichtsrat des

Unternehmens werden eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des

deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgeben und das

Unternehmen wird eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule

14D-9 bei der SEC einreichen (zusammen mit der gemeinsamen begründeten

Stellungnahme, die "Empfehlungserklärungen"). DEN AKTIONÄREN DES

UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN

ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE

EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN,

DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF

DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zum Übernahmeangebot und

die Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen

Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das Tender

Offer Statement mittels Schedule TO und die

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos

auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere

Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem

Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und

bestimmter anderer Materialien zum Übernahmeangebot werden auf der Website

des Unternehmens auf Englisch unter

morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter

morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt

oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys

AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49

89 8992 7179 angefordert werden.

Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten

und bestimmter weiterer Unterlagen zum Übernahmeangebot, insbesondere der

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung, wird das Unternehmen weitere

Informationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen bei der SEC

eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen Dokumentensuchdiensten

und auf der von der SEC unterhaltenen Website unter www.sec.gov kostenlos

erhältlich und können außerdem kostenlos unter der Rubrik "SEC Filings" der

Website des Unternehmens unter www.morphosys.com/en/investors abgerufen

werden.

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht

kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, beabsichtigen Novartis AG,

die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung zu

beantragen, um das Übernahmeangebot in der in der Angebotsunterlage

beschriebenen Weise durchzuführen.

Die Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre, die außerhalb

Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann

weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme

des Übernahmeangebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten

wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der jeweiligen

Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.

Zukunftsbezogene Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das

Unternehmen, die Bieterin und das Übernahmeangebot, die mit erheblichen

Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten

Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben",

"schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten",

"planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren",

"potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und

ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen

zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über die

Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des

Übernahmeangebots zu erfüllen, Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan

für den Vollzug des Übernahmeangebots, die Pläne, Ziele, Erwartungen und

Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die

Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die

Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und

beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu

führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und

Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die

Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen

Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den

Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum

Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die

Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die

Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen

zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur

Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen

geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass

die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den

zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem:

Unsicherheiten hinsichtlich der im Übernahmeangebot enthaltenen Zeitpunkte;

Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, die

ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen werden; die

Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Möglichkeit,

dass verschiedene Bedingungen für das Übernahmeangebot nicht erfüllt werden

oder dass auf sie verzichtet wird, einschließlich der Möglichkeit, dass eine

staatliche Stelle die Genehmigung für den Vollzug des Übernahmeangebots

verbietet, verzögert oder verweigert; die Auswirkungen des Übernahmeangebots

auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen Geschäftspartnern oder

staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis AG die potenziellen

Vorteile des Übernahmeangebots nicht realisieren kann; mit dem

Übernahmeangebot verbundene Transaktionskosten; dass die Erwartungen des

Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im

Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und

Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die

Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die

Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des

Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem

Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind,

einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9, die von dem

Unternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittels

Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum Übernahmeangebot,

die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieser Ungewissheiten wird dem

Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weise auf solche

zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten

Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser

Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen ausdrücklich jede

Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung zu

aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf diese

zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen oder

Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen beruhen

oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen

dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch

vorgeschrieben.

Für mehr Informationen

kontaktieren Sie bitte:

Medienkontakte: Thomas Biegi Investorenkontakte: Dr. Julia

Senior Vice President, Corporate Neugebauer Vice President, Global

Affairs Tel.: +49 (0)89 / 899 27 Investor Relations Tel: +49 (0)89 /

26079 899 27 179

[1]thomas.biegi@morphosys.com [1]julia.neugebauer@morphosys.com

1. 1.

mailto:thomas.biegi@morphosys. mailto:julia.neugebauer@morphosys.

com com

Eamonn Nolan Senior Director,

Corporate Communications &

Investor Relations Tel: +1

617-548-9271

[1]eamonn.nolan@morphosys.com

1.

mailto:eamonn.nolan@morphosys.

com

---------------------------------------------------------------------------

22.03.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate

News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: MorphoSys AG

Semmelweisstr. 7

82152 Planegg

Deutschland

Telefon: +49 (0)89 899 27-0

Fax: +49 (0)89 899 27-222

E-Mail: investors@morphosys.com

Internet: www.morphosys.com

ISIN: DE0006632003

WKN: 663200

Indizes: MDAX, TecDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Nasdaq

EQS News ID: 1864625

Ende der Mitteilung EQS News-Service

---------------------------------------------------------------------------

1864625 22.03.2024 CET/CEST

°