GNW-Adhoc: Rackspace Technology kündigt ein Umtauschangebot für seine vorrangig besicherten, mit 3,50 verzinsten Schuldverschreibungen und Fälligkeit 2028 an

^SAN ANTONIO, March 16, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Rackspace Technology®

(https://www.rackspace.com/) (NASDAQ: RXT) (?Rackspace" oder das ?Unternehmen"),

ein führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multicloud- und KI-

Technologielösungen, hat heute über seine indirekte Tochtergesellschaft

Rackspace Finance, LLC (die ?neue Emittentin") bekanntgegeben, dass es

berechtigten Inhabern aller mit 3,50 % verzinsten vorrangig besicherten FLSO-

Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 von seiner indirekten

Tochtergesellschaft Rackspace Technology Global, Inc, angeboten hat, (i) (A)

bestimmte dieser bestehenden besicherten Schuldverschreibungen gegen neue, mit

3,50 % verzinste vorrangig besicherte FLSO-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit

2028 (die ?Umtauschschuldverschreibungen"), die von der Neuen Emittentin

emittiert werden, auszutauschen und (B) bestimmte dieser bestehenden besicherten

Schuldverschreibungen von der neuen Emittentin gegen Bargeld zu kaufen (zusammen

das ?Umtauschangebot") sowie (ii) neue vorrangig besicherte First-Lien-First-

Out-Laufzeitdarlehen (die ?neuen FLFO-Laufzeitdarlehen") der neuen Emittentin zu

finanzieren (das ?Finanzierungsangebot" und, zusammen mit dem Umtauschangebot,

die ?Angebote").

Die folgende Tabelle fasst bestimmte Bedingungen des Umtauschangebots zusammen,

einschließlich der Gegenleistung, die berechtigte Inhaber in Bezug auf die

bestehenden besicherten Schuldverschreibungen erhalten, die am oder vor dem

vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt (wie hierin definiert) und nach dem vorzeitigen

Teilnahmezeitpunkt angedient werden. Um an dem Umtauschangebot teilnehmen zu

können, müssen die berechtigten Inhaber alle bestehenden besicherten

Schuldverschreibungen eines solchen Inhabers wirksam andienen (und nicht wirksam

zurückziehen). Teilweise Andienungen von bestehenden besicherten

Schuldverschreibungen werden nicht akzeptiert.

Early Exchange Consideration Late Exchange Consideration

for each $1,000 Principal for each $1,000 Principal

Amount of Existing Secured Amount of Existing Secured

Notes Tendered on or Prior to Notes Tendered After the

the Early Participation Time Early Participation Time

--------------------------------------------------------------

With

With respect respect to

to $700 $670 With respect

Principal With respect to Principal to $330

Amount of $300 Principal Amount of Principal

Existing Amount of Existing Amount of

CUSIP Secured Existing Secured Existing

Numbers((1)) Notes Secured Notes Notes Secured Notes

---------------- -------------- ----------------- ------------- ---------------

$0.7875 in cash $0.7875 in

$700 of (the "Early $670 of cash (the

750098 AB1 Exchange Payment Exchange "Late Payment

U7502E AB0 Notes((2)) Amount")((3)) Notes((2)) Amount")((3))

_______________________

(1) No representation is made as to the correctness or accuracy of the CUSIP

numbers listed in this release or printed on the Existing Secured Notes. CUSIP

numbers are provided solely for convenience.

(2) Holders of Existing Secured Notes that are accepted for exchange pursuant to

the Exchange Offer will be entitled to receive accrued and unpaid interest in

cash on the Existing Secured Notes exchanged for Exchange Notes up to, but

excluding, March 12, 2024. Interest on the Exchange Notes will accrue from March

12, 2024, with the first interest payment occurring on August 15, 2024.

(3) No additional payment will be made for accrued and unpaid interest on

Existing Secured Notes purchased and cancelled for the Early Payment Amount or

the Late Payment Amount (together with the Early Payment Amount, the "Payment

Amounts"), as applicable.

Berechtigte Inhaber, die alle ihre bestehenden besicherten Schuldverschreibungen

um oder vor 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt, der

gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der ?vorzeitige Teilnahmezeitpunkt")

andienen (und nicht wirksam zurückziehen) und deren bestehende besicherte

Schuldverschreibungen angenommen werden, erhalten die oben beschriebene

vorzeitige Umtauschzahlung. Das Umtauschangebot läuft am 11. April 2024 um

17.00 Uhr New Yorker Zeit aus (dieser Zeitpunkt, der gegebenenfalls verlängert

werden kann, ist der ?Ablaufzeitpunkt"). Berechtigte Inhaber, die alle ihre

bestehenden besicherten Schuldverschreibungen nach dem vorzeitigen

Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt einreichen (und nicht

wirksam zurückziehen) und deren bestehende besicherte Schuldverschreibungen

angenommen werden, erhalten die oben beschriebene späte Umtauschzahlung.

Berechtigte Inhaber, die alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen

eines solchen Inhabers im Rahmen des Umtauschangebots zum oder vor dem

vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt gültig andienen (und nicht wirksam zurückziehen)

(?teilnehmende berechtigte Inhaber"), haben das Recht, neue FLFO-

Laufzeitdarlehen in einem Gesamtnennbetrag von 102,04481 USD pro 1.000 USD

Nennwert der vom berechtigten Inhaber angedienten bestehenden besicherten

Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Kaufpreis für die neuen FLFO-

Laufzeitdarlehen ist eine Barzahlung in Höhe von 101,02436 USD pro 1.000 USD

Nennwert der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die von den

teilnehmenden berechtigten Inhabern angedient werden (was einen Abschlag von

1,0 % bei der Erstausgabe widerspiegelt) (der ?Finanzierungsbetrag"). Die

teilnahmeberechtigten Inhaber können sich für die Teilnahme am

Finanzierungsangebot entscheiden, indem sie bestimmte Darlehensgeberunterlagen

ordnungsgemäß ausfüllen und dem Transaktionsagenten (wie hierin definiert) um

oder vor 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt, der

gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der ?Finanzierungsauswahlzeitpunkt")

übergeben. Unmittelbar nach dem Finanzierungsauswahlzeitpunkt wird der Fronting-

Kreditgeber Lender (wie hierin definiert) mit jedem Inhaber, der wirksam am

Finanzierungsangebot teilnimmt, ein Geschäft über die Bereitstellung des

Finanzierungsbetrags und die Abwicklung der neuen FLFO-Laufzeitdarlehen

abschließen. Die neuen FLFO-Laufzeitdarlehen werden derzeit vom Fronting-

Kreditgeber gehalten; folglich erhält jeder Inhaber, der wirksam am

Finanzierungsangebot teilnimmt, seine neuen FLFO-Laufzeitdarlehen vom Fronting-

Kreditgeber. Berechtigte Inhaber können am Umtauschangebot teilnehmen, ohne am

Finanzierungsangebot teilzunehmen oder die Darlehensgeberdokumentation

einzureichen, und die neue Emittentin kann wirksam angediente (und nicht wirksam

zurückgezogene) bestehende besicherte Schuldverschreibungen von einem

berechtigten Inhaber im Rahmen des Umtauschangebots annehmen, der den

Finanzierungsbetrag im Zusammenhang mit dem Finanzierungsangebot nicht

einreicht.

Andienungen bestehender besicherter Schuldverschreibungen im Rahmen des

Umtauschangebots können zusammen mit dem Rücktritt von im Rahmen des

Umtauschangebots gelieferten Finanzierungsbeträgen jederzeit vor 17:00 Uhr New

Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt kann gegebenenfalls verlängert

werden) wirksam zurückgezogen werden, jedoch nicht danach, es sei denn, dies ist

gesetzlich vorgeschrieben.

Gemäß den Bedingungen der Angebote und vorbehaltlich der Bedingungen der

Angebote wird das Abrechnungsdatum für bestehende besicherte

Schuldverschreibungen, die zum oder vor dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt

wirksam angedient und anschließend nicht wirksam zurückgezogen werden und die im

Rahmen des Umtauschangebots angenommen werden, voraussichtlich unmittelbar nach

dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt (der ?vorzeitige Abrechnungstag")

stattfinden. Der vorzeitige Abrechnungstag wird voraussichtlich am 2. April

2024 (dem dritten Geschäftstag nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt)

stattfinden. Für bestehende besicherte Schuldverschreibungen, die nach dem

vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt wirksam

angedient und anschließend nicht wirksam zurückgezogen wurden und die im Rahmen

des Umtauschangebots angenommen werden, wird der Abrechnungstag voraussichtlich

unmittelbar nach dem Ablaufzeitpunkt (der ?Schlussabrechnungstag") eintreten.

Der Schlussabrechnungstag wird voraussichtlich am 15. April 2024 (dem zweiten

Geschäftstag nach dem Ablaufzeitpunkt) stattfinden. Der vorzeitige

Abrechnungstag oder der Schlussabrechnungstag können sich ohne Vorankündigung

ändern.

Das Umtauschangebot wird nur gemacht und die Umtauschschuldverschreibungen

werden nur Inhabern bestehender besicherter Schuldverschreibungen angeboten und

ausgegeben, die (x) nach vernünftigem Ermessen ?qualifizierte institutionelle

Käufer" im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils

gültigen Fassung (der ?Securities Act") sind oder (y) keine ?US-Personen" im

Sinne von Rule 902 des Securities Act und in Übereinstimmung mit Regulation S

des Securities Act sind. Die Inhaber der bestehenden besicherten

Schuldverschreibungen, die zur Teilnahme am Umtauschangebot gemäß mindestens

einer der vorgenannten Bedingungen berechtigt sind, werden als ?berechtigte

Inhaber" bezeichnet.

Die neue Emittentin unterbreitet die Angebote nur den berechtigten Inhabern

durch und gemäß den Bedingungen eines vertraulichen Umtauschangebotsmemorandums

vom 14. März 2024 (das ?Angebotsmemorandum"). Die vollständigen Bedingungen der

Angebote sind im Angebotsmemorandum dargelegt. Weder Rackspace, die neue

Emittentin, die Garanten (wie im Angebotsmemorandum definiert), der

Transaktionsagent noch der Fronting-Kreditgeber oder irgendeine andere Person

nimmt Stellung oder gibt eine Empfehlung dazu ab, ob berechtigte Inhaber an den

Angeboten teilnehmen sollten oder nicht.

Nur berechtigte Inhaber können ein Exemplar des Angebotsmemorandums erhalten und

an den Angeboten teilnehmen. Wir haben Epiq Corporate Restructuring, LLC (der

?Transaktionsagent" oder ?Epiq") beauftragt, als Transaktionsagent für die

Angebote und Jefferies Capital Services, LLC, als Fronting-Kreditgeber für das

Finanzierungsangebot (der ?Fronting-Kreditgeber") zu fungieren. Inhaber

bestehender gesicherter Schuldverschreibungen, die bestätigen möchten, dass sie

berechtigte Inhaber sind, um ein Exemplar des Angebotsmemorandums zu erhalten,

sollten das Berechtigungsschreiben ausfüllen und an Epiq zurücksenden, wie darin

angegeben. Die Inhaber bestehender besicherter Schuldverschreibungen können das

Berechtigungsschreiben online

unter https://epiqworkflow.com/cases/RackspaceEL ausfüllen oder eine PDF-Kopie

des Berechtigungsschreibens erhalten, indem sie unter tabulation@epiqglobal.com

(mailto:tabulation@epiqglobal.com) ein Exemplar anfordern und in der

Betreffzeile auf ?Rackspace" verweisen. Das Berechtigungsschreiben kann über das

Online-Portal zurückgeschickt werden oder indem Sie einen Scan beider Seiten des

vollständig ausgefüllten Schreibens per E-Mail an Epiq unter

Tabulation@epiqglobal.com senden und in der Betreffzeile ?Rackspace" angeben.

Sobald Ihre Antwort von Epiq geprüft und freigegeben wurde, erhalten Sie das

Angebotsmemorandum von Epiq per E-Mail.

Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein

Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar und ist

auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in

einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder

ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Das Umtauschangebot wird unter Berufung

auf die in Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act vorgesehene Befreiung von der

Registrierungspflicht unterbreitet, wurde nicht bei der U.S. Securities and

Exchange Commission (?SEC") registriert und stützt sich auf Ausnahmeregelungen

der einzelstaatlichen Wertpapiergesetze.

Über Rackspace Technology

Rackspace Technology (https://www.rackspace.com/) ist ein führender Anbieter von

End-to-End-Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Technologielösungen. Wir entwickeln und

betreiben die Cloud-Umgebungen unserer Kunden über alle wichtigen

Technologieplattformen hinweg, unabhängig vom jeweiligen Technologie-Stack oder

Bereitstellungsmodell. Wir arbeiten mit unseren Kunden in jeder Phase ihrer

Cloud-Entwicklung zusammen und helfen ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren,

neue Produkte zu entwickeln und innovative Technologien einzuführen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die

zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle in

dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über

historische Fakten, sind oder könnten ?zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des

Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im Vertrauen

auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht. Diese

zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Aussagen zu den Angeboten und der

Fähigkeit des Unternehmens, die Angebote innerhalb des erwarteten Zeitraums oder

überhaupt zu vollziehen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser

Pressemitteilung gelten nur für den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser

Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete

Aussagen bei neuen Informationen, zukünftigen Entwicklungen oder aus anderen

Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen

sind an der Verwendung von Wörtern wie ?erwartet", ?beabsichtigt", ?wird",

?erhofft", ?glaubt", ?zuversichtlich", ?weiterhin", ?schlägt vor", ?strebt an",

?könnte", ?kann", ?sollte", ?schätzt", ?sagt voraus", ?würde", ?Ziele",

?Zielvorgaben", ?zielt ab", ?geplant", ?projiziert" sowie ähnlicher Ausdrücke zu

erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen

Einschätzungen und Annahmen des Managements und auf Informationen, die diesem

aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen weist darauf hin, dass diese

Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen viele außerhalb

seiner Kontrolle liegen und dazu führen könnten, dass zukünftige Ereignisse oder

Ergebnisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung angegebenen oder

implizierten abweichen, darunter die Risikofaktoren, die in den Jahresberichten

des Unternehmens auf Formular 10-K, in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q,

in den aktuellen Berichten auf Formular 8-K und in anderen bei der SEC

eingereichten Unterlagen aufgeführt werden, einschließlich der darin enthaltenen

Abschnitte ?Risikofaktoren" und ?Bericht der Geschäftsleitung und Analyse der

Finanzlage und des Betriebsergebnisses".

Medienkontakt

Natalie Silva

publicrelations@rackspace.com (mailto:publicrelations@rackspace.com)

Ansprechpartner für Anlegerbeziehungen

Sagar Hebbar

ir@rackspace.com (mailto:ir@rackspace.com)

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