DGAP-Adhoc: Epigenomics AG plant Ausgabe einer Pflichtwandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 18,15 Mio. (deutsch)

Epigenomics AG plant Ausgabe einer Pflichtwandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 18,15 Mio.

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DGAP-Ad-hoc: Epigenomics AG / Schlagwort(e): Anleihe/Finanzierung

Epigenomics AG plant Ausgabe einer Pflichtwandelschuldverschreibung in Höhe

von bis zu EUR 18,15 Mio.

11.06.2021 / 21:05 CET/CEST

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Epigenomics AG plant Ausgabe einer Pflichtwandelschuldverschreibung in Höhe

von bis zu EUR 18,15 Mio.

Berlin, 11. Juni 2021 - Der Vorstand der Epigenomics AG (Frankfurt Prime

Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung

des Aufsichtsrates einen Grundsatzbeschluss über die Ausgabe einer

nachrangigen Pflichtwandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu

EUR 18.150.000,00 gefasst. Diese wird in bis zu insgesamt 15.000.000 auf den

Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital

der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00 wandelbar sein.

Die Pflichtwandelschuldverschreibung wird aus bis zu 181.500

Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00 bestehen, die

mittels Bezugsrechtsangebot zunächst den Aktionären der Epigenomics AG zur

Zeichnung angeboten werden. Den Aktionären wird dabei auch die Möglichkeit

zum Überbezug geboten werden. Die Gesellschaft plant zudem, einen

Börsenhandel der Bezugsrechte zu organisieren. Die Gesellschaft wird

kurzfristig eine die Emission begleitende Bank mandatieren und - soweit das

rechtlich notwendig ist - mit der Erstellung eines für die Ausgabe

notwendigen Wertpapierprospekts beginnen. Die Termine für die

Veröffentlichung eines Bezugsrechtsangebots und den Beginn der Bezugsfrist

werden zu gegebener Zeit bekanntgegeben.

Die Epigenomics AG hat ebenfalls heute eine Backstop-Vereinbarung mit ihrer

Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft geschlossen, wonach diese

verpflichtet ist, sämtliche Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag

von bis zu EUR 18.150.000,00 durch Ausübung ihres Bezugsrechts und durch den

Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots von

den Aktionären nicht über Bezugsrechte und Überbezugsrechte bezogen worden

sind, zu übernehmen. Die Verpflichtung der Deutsche Balaton

Aktiengesellschaft entfällt insbesondere mit Ablauf des 31. Oktober 2021,

wenn bis zu diesem Zeitpunkt nicht das Bezugsangebot im Bundesanzeiger

veröffentlicht worden ist.

Die Teilschuldverschreibungen werden unverzinslich sein (Zero Coupon) und

eine Laufzeit bis 2027 haben. Ferner werden sie neben Wandlungsrechten der

Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht

für alle am Laufzeitende noch nicht gewandelten ausstehenden

Teilschuldverschreibungen beinhalten.

Vorbehaltlich etwaiger Anpassungen im Rahmen des Verwässerungsschutzes

betragen der Wandlungspreis je Aktie EUR 1,21, sodass jede

Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 100,00 in 82 (zweiundachtzig)

auf den Namen lautende Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital der

Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie wandelbar sein wird.

Die Epigenomics AG plant, die Mittel aus der Ausgabe der

Pflichtwandelschuldverschreibung für die Finanzierung des operativen

Geschäfts zu verwenden, insbesondere für die weitere Entwicklung des

blutbasierten Darmkrebsfrüherkennungstests Epi proColon Next-Gen. Hierfür

plant die Gesellschaft die Durchführung einer klinischen Studie in den USA,

die benötigt wird, um die Marktzulassung für den Test durch die

US-amerikanische Zulassungsbehörde Food and Drug Administration (FDA) zu

erhalten.

Kontakt:

Unternehmen

Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin

Tel +49 (0) 30 24345 0, Fax +49 (0) 30 24345 555, E-Mail:

contact@epigenomics.com

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versandt werden. In den USA wird kein öffentliches Angebot von Aktien

unternommen. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen dürfen die in

dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada oder

Japan, oder an oder für Rechnung von australischen, kanadischen oder

japanischen Einwohnern, nicht verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es

findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten

Wertpapiere gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in Australien,

Kanada und Japan statt.

Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält ausdrücklich oder implizit in die Zukunft

gerichtete Aussagen, die die Epigenomics AG und deren Geschäftstätigkeit

betreffen. Diese Aussagen beinhalten bestimmte bekannte und unbekannte

Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass

die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und die Leistungen der

Epigenomics AG wesentlich von den erwarteten Ergebnissen oder Leistungen

abweichen, die in solchen Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck

gebracht wurden. Epigenomics macht diese Mitteilung zum Datum der heutigen

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Zukunft gerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen oder künftiger

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